公開資訊觀測站重大訊息公告

(3702)大聯大公告本公司董事會決議通過擬公開收購台驊國際投資控股股份有限公司普通股

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):公開收購
2.事實發生日:109/5/28
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
公開收購台驊國際投資控股股份有限公司(下稱「台驊公司」)普通股 5%~20%
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):公開收購開始後參與應賣之台驊公司股東
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:倘有本公司關係人參與應賣，本公司依法不得拒絕或排除，故交易相對人可能為關係人，惟因公開收購價格與條件均屬一律，並不影響股東權益
7.併購目的:
推動數位轉型，將資訊流、物流進一步轉型成「物流即服務」(Logistic as a Service)平台，期待推動智能商業製造物流，打造創新「倉儲代工」角色
8.併購後預計產生之效益:
期望將現有雙方核心供應鏈業務從各自原有領域再向外延伸，在現有雙方兩岸三地供應鏈管理、倉儲管理及配送等方面，尋求提供客戶更完整及快速之倉儲管理及配送服務新機會，為產業及股東權益創造更高的價值
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:若能充分發揮綜效，對日後每股盈餘與每股淨值應有正面之助益
10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:
本公司將於取得中國大陸國家市場監督管理總局反壟斷局認為無須申報或無附加條件之不禁止集中之意見（下稱「中國大陸反壟斷核准」）後10日內，向金融監督管理委員會申報開始公開收購。公開收購期間及其他相關事項，將另行定之。若本公司未能在109年9月30日前取得中國大陸反壟斷核准，本公司得不進行本收購案
11.併購之對價種類及資金來源:現金，資金來源為自有資金
12.換股比例及其計算依據:
一、換股比例：不適用。
本次公開收購全數以現金為對價，收購價格為每股新台幣28元(台驊公司已於109年5月27日股東會通過發放現金股利每股新台幣1.3元，若本次公開收購款券交割日晚於台驊公司除息最後過戶日，則每股收購對價將相應調整)
二、計算依據：經考量可量化之財務數字及市場客觀資料加以分析，並考量收購溢價後訂之，亦委請獨立專家對收購價格之合理性出具意見書
13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:不適用
14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:國富浩華聯合會計師事務所
15.會計師或律師姓名:邱繼盛會計師
16.會計師或律師開業證書字號:金管證審字第10200032833號
17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
一、評估方式採用市場法之市價法、可類比公司法-股價淨值比法及本益比法，且考量非量化調整之公開收購溢價率，作為交易價格合理性之評估基礎。
二、依台驊公司業務內容、營運模式及客戶屬性較為相近為標準，篩選取出同業公司二家：中菲行國際物流股份有限公司(股票代碼5609)及捷迅股份有限公司(股票代碼2643)，以前揭二家公司作為類比公司，採用市場法之可類比公司法-股價淨值比法及本益比法評價。
三、不適用
四、不適用
18.預定完成日程:
本公司將於取得中國大陸反壟斷核准後10日內，向金融監督管理委員會申報開始公開收購。公開收購期間及其他相關事項，將另行定之。若本公司未能在109年9月30日前取得中國大陸反壟斷核准，本公司得不進行本收購案
19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):不適用
20.參與合併公司之基本資料(註三):不適用
21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
22.併購股份未來移轉之條件及限制:無
23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):不適用
24.其他重要約定事項:無
25.其他與併購相關之重大事項:不適用
26.本次交易，董事有無異議:否
27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):不適用
28.是否涉及營運模式變更:否
29.營運模式變更說明(註四):不適用
30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:不適用
31.資金來源:自有資金
32.其他敘明事項:
一、本公告並不構成購買要約或購買要約的法定文件，投資人應注意本公開收購案尚未開始進行，公開收購期間及其他相關事項，將以本公司所申報之公開收購說明書及其他書件內容為準。
二、為本件公開收購案前置程序，擬請董事會授權董事長及其指定之人單獨或共同代表本公司從事與本件公開收購前置程序有關之一切必要行為，包括但不限於向中國大陸國家市場監督管理總局反壟斷局提出必要之請釋或申報、協商、簽署及交付所有相關契約或其他文件，以及向相關主管機關提出申請或申報等等。如因主管機關指示，或因不及取得相關主管機關之核准、許可或申報生效，或有其他正當理由，致本件公開收購前置程序或條件需予修正時，擬授權董事長及其指定之人全權處理之。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。