公開資訊觀測站重大訊息公告
(2324)仁寶-本公司公告公開收購華寶通訊股份有限公司之普通股股份
1.公開收購申報日期:102/09/30
2.公開收購人之公司名稱:仁寶電腦工業股份有限公司(下稱「仁寶」或「公開收購人」)
3.公開收購人之公司所在地:臺北市內湖區瑞光路581號
4.公開收購人之營利事業登記號碼:21222725
5.被收購有價證券之公開發行公司名稱:華寶通訊股份有限公司(下稱「華寶」或「被收購公司」)
6.被收購之有價證券種類:普通股
7.被收購之有價證券數量:317,378,596股
8.預定收購之有價證券價格:每股新台幣50.80元
9.預訂公開收購期間:本次收購有價證券期間自民國102年10月1日(即「收購期間開始日」)至102年11月19日(即「收購期間屆滿日」)止。
惟公開收購人得依相關法令向金融監督管理委員會(下稱「金管會」)申報並公告延長收購期間至最多30日。接受申請應賣時間為收購期間每個營業日上午9時00分至下午3時30分。(臺灣時間)
10.公開收購之目的:為因應產業發展趨勢與集團未來策略發展，擬整併本公司目前持有47.78%
股權之從屬公司華寶，以統合資源、提供更全面之產品服務、增加研發能力、提升營運效率並增加競爭力。
於公開收購案完成後，本公司計畫與華寶進行吸收合併，以本公司為存續公司，華寶為消滅公司（以下簡稱「吸收合併案」），合併之對價與公開收購案之每股對價相同，惟實際合併對價將視董事會及/或股東會決議、主管機關要求及其他法令或情事變更等因素定之。上開吸收合併案，擬於公開收購完成後由董事會另行決議之。
11.公開收購之條件:
(一)公開收購期間：本次收購有價證券期間自民國102年10月1日(即「收購期間開始日」)至102年11月19日(即「收購期間屆滿日」)止。惟公開收購人得依相關法令向金管會申報並公告延長收購期間至最多30日。接受申請應賣時間為收購期間每個營業日上午9時00分至下午3時30分。(臺灣時間)
(二)預定公開收購之最高及最低數量：總計317,378,596股(下稱「預定收購數量」，即以經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示最後異動民國102年8月26日之被收購公司全部已發行普通股607,734,500股(下稱「被收購公司已發行股份總數」)，扣除公開收購人持有被收購公司之股數290,355,904股，合計共317,378,596股)；惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量，但已達30,386,725股(約相當於被收購公司已發行股份總數之5.00%，下稱「最低收購數量」)時，則公開收購數量條件即告成就，在公開收購之其他條件均成就(包括但不限於本次公開收購取得國內外相關主管機關(包含公平交易委員會、美國司法部及美國聯邦貿易委員會等)之同意、核准、許可或申報生效)後，公開收購人應收購所有應賣之有價證券。
(三)公開收購對價：以現金為對價，每股收購對價為現金新台幣50.80元。應賣人應自行負擔證券交易稅、臺灣集中保管結算所股份有限公司及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資，及其他支付收購對價所必要之合理費用；倘有此類額外費用，公開收購人及受委任機構將依法申報公告。公開收購人支付應賣人股份收購對價時，將扣除應賣人依法應負擔之證券交易稅、臺灣集中保管結算所股份有限公司及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄之郵資，及其他支付收購對價所必要之合理費用，並四捨五入至「元」為止。若股東應賣所得股款不足支付證券交易稅、銀行匯款費用或郵資及其他相關費用者，參與應賣之股東將無法收到應賣所得股款。
(四)收購對價支付日：本次公開收購條件均成就後，預定為收購期間屆滿日後5個營業日內(含第5個營業日)支付收購對價。
(五)本次公開收購涉及須經金管會或其他主管機關核准或申報生效之事項：
1.本次公開收購依據證券交易法第43條之1第2、3項及公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第7條第1項及第11條第1項規定，應向金管會申報並公告始得為之。公開收購人已於民國102年9月30日依據前述法令向金管會提出申報並公告。
2.本次公開收購，公開收購人預定取得被收購公司股份最高為317,378,596股已達被收購公司已發行股份總數三分之一以上，屬公平交易法第6條第1項第2款所定「持有或取得他事業之股份或出資額，達到他事業有表決權股份或資本總額三分之一以上者」之結合行為，另公開收購人及被收購公司上一會計年度之銷售金額已達法定之結合申報門檻，故公開收購人將依法向公平交易委員會申報結合。若無法於公開收購期間屆滿日前獲公平交易委員會決定不禁止結合或遭禁止結合，應賣人應自行承擔本次公開收購無法完成或延後取得對價及市場價格變動之風險。
3.本次公開收購應向國外相關競爭法主管機關(包含美國司法部及美國聯邦貿易委員會等)提出申報或申請，故公開收購人將向美國司法部及美國聯邦貿易委員會提出申報或申請。若無法於收購期間屆滿日前取得國外相關競爭法主管機關核准或申報生效，應賣人應自行承擔本次公開收購無法完成或延後取得對價及市場價格變動之風險。
(六)收購限制：
1.應賣人對提出應賣之股份應有所有權，且提出應賣之股份應無質權、未遭假扣押、假處分等保全程序，且無其他轉讓之限制。如於應賣後股份遭假扣押、假處分等保全程序或強制執行程序，或出現其他轉讓之限制，縱使該等股份已撥入受委任機構公開收購專戶，將視為自始未提出應賣而不計入已參與應賣之股份數量。融資買進之股票，須於還款後方得應賣，否則不予受理。
2.本次公開收購受理已集保交存股票之應賣，但不受理實體股票之應賣；應賣人如係持有實體股票，請於收購期間攜帶實體股票、留存印鑑至其往來證券商處辦理存入各應賣人集中保管
劃撥帳戶後，再行辦理應賣手續，如未於公開收購期間屆滿前完成相關集保交存手續並應賣者，將無法完成應賣。
3.若股東應賣所得股款不足支付證券交易稅(實際成交價格之千分之3)、銀行匯款費用(NT$10)或郵資(NT$25)及其他相關費用(集保手續費(NT$20)、券商手續費(NT$20))者，參與應賣之股東將無法收到應賣所得股款。
(七)其他公開收購條件請詳公開收購說明書。
查詢公開收購說明書之網址為：
1.公開資訊觀測站：http：//mops.twse.com.tw(公開資訊觀測站/投資專區/公開收購專區)
2.凱基證券股份有限公司之網頁：http：//www.kgieworld.com.tw
12.受任機構名稱:凱基證券股份有限公司
13.受任機構地址:臺北市明水路700號3樓
14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之一定數量或比例時仍予以收購者，或其他收購條件:預定收購數量總計317,378,596股，惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量，但已達最低收購數量30,386,725股時，則公開收購數量條件即告成就，在公開收購之其他條件均成就(包括但不限於本次公開收購取得國內外相關主管機關(包含公平交易委員會、美國司法部及美國聯邦貿易委員會等)之同意、核准、許可或申報生效)後，公開收購人應收購所有應賣之有價證券。
15.應賣有價證券之數量未達或超過預定收購數量時之處理方式:
(1)本次公開收購如未達?最低收購數量?或其他公開收購條件未成就時，原向應賣人所為之要約全部撤銷，由凱基證券股份有限公司之「凱基證券股份有限公司公開收購專戶」(帳號：92030596008)轉撥回應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。
(2)因公開收購人本次預定收購數量總計317,378,596股(即以經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示最後異動民國102年8月26日之被收購公司全部已發行股份總數607,734,500股，扣除公開收購人持有被收購公司之股數290,355,904股，合計共317,378,596股)，加計公開收購人持有被收購公司之股數290,355,904股，合計為被收購公司已發行股份總數之100％，故無應賣有價證券數量超過預定收購數量，致應賣人應賣股數無法全數賣出之情形。
16.是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事（華僑、外國人收購本國公開發行公司有價證券適用；若有，請說明案件「已送件，尚未經核准」或「已核准」）:不適用。
17.是否有涉及行政院公平交易委員會之情事（事業結合適用；若有，請說明案件「已送件，尚未生效」或「已生效」）:已於民國102年9月30向公平交易委員會申報結合，截至本公開收購案申報日(民國102年9月30日)止，尚未申報生效。
18.公開收購如須經其他主管機關核准或申報生效者，申報書件是否經律師審核並出具具有合法性之法律意見；且載明公開收購案件如經其他主管機關不予核准、停止生效或廢止核准，公開收購人應對受損害之應賣人負損害賠償責任（請於22.其他行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定事項揭露法律意見書全文）:申報書件業經律師審核並出具具有合法性之法律意見書。
19.公開收購以現金為收購對價者，其資金來源說明書及證明文件:每股收購對價為新台幣50.80元，現金對價共計新台幣16,122,833仟元，所需資金來源將全數由仁寶自有資金支應。
20.前開資金如係以融資方式取得，該融資事項之說明書、證明文件及其償還計畫: 本次公開收購係全數以仁寶自有資金支應，故不適用。
21.以依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定之有價證券為收購對價者，請列明該有價證券之名稱、種類、最近三個月內之平均價格及提出申報前一日之收盤價格、取得時間、取得成本、計算對價之價格及決定對價價格之因素:本次公開收購係全數以現金為對價，故不適用。
22.其他行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定事項:
一、仁寶電腦工業股份有限公司（下稱「仁寶公司」）擬不經由有價證券集中交易市場，對非特定人公開收購華寶通訊股份有限公司（下稱「華寶通訊」）上市買賣之已發行普通股，並擬於民國（下同）102年9月30日依證券交易法第43條之1第2項規定向金融監督管理委員會（下稱「金管會」）為公開收購之申報並公告，為此，仁寶公司依「公開收購公開發行公司有價證券
管理辦法」（下稱「公開收購辦法」）笫9條第2項規定，囑本所就本次公開收購之申報書件予以審核並提供法律意見。
二、本所為提供下述法律意見，已審閱：
(一)下列文件影本：
1.仁寶公司擬於102年9月30日向金管會申報之公開收購公開發行公司有價證券申報書及公開收購說明書；
2.仁寶公司擬向公平交易委員會（下稱「公平會」）申報之事業結合申報書；
3.為本交易所委任之外國律師事務所之電子郵件與意見書說明，包括但不限於美國律師事務所LATHAM & WATKINS LLP於102年9月13日至26日之電子郵件及其他國家律師之電子郵件或意見書（下稱「外國律師說明」）；
4.其他關於仁寶公司與華寶通訊之資訊與文件。
(二)截至本意見書出具日前一營業日下午五點止，經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示仁寶公司之公司基本資料（最後核准變更日期為102年7月11日）與華寶通訊之公司基本資料（最後核准變更日期為102年8月26日）及公開資訊觀測站所揭露之資訊。
三、本法律意見書之意見係基於以下基礎及假設：
(一)仁寶公司已充分揭露其所有或知悉而為出具本法律意見書所需之文件及資訊予本所（不論是以書面、電子郵件或口頭方式提供）；
(二)仁寶公司為本所出具本法律意見書而提供本所審閱之一切文件及書面上之所有簽名及印鑑均為真實；相關文件或書面若為正本，均為真實之正本，若為影印及掃描文件均為真實、正確、完整且與正本相符，無任何隱匿增刪之情事；
(三)所有提供予本所審閱之文件與資訊均經其當事人之有效授權、簽署及交付，且依其準據法對於簽署當事人均為合法、有效並具拘束力；
(四)所有提供予本所審閱之文件或揭露之事實及資訊均為真實、完整、正確而不致發生誤導，並無任何情事或行為致影響文件之有效性、完整性、正確性或可執行性；本所並未就該等內容之真實性、完整性或正確性進行任何獨立查證或調查；
(五)所有提供予本所審閱之文件於各該文件所載之簽發日期簽發或發給後，並無任何修改或增補，且至本法律意見書出具日期為止，仍屬合法有效之文件，任一文件之全部或部分並無任何無效、被撤銷、撤回、解除、終止、廢止、失權或失效之情形，亦未發生任何影響其法律效力或事實效力之情事；
(六)本法律意見書之內容係以在本法律意見書出具之日前中華民國現行已公布施行且有效之法令為判斷依據；
(七)外國律師說明所敘述之外國法令或外國主管機關解釋或先例等為正確完整之現行法令與分析，本所僅依賴外國律師說明，並未就其說明內容進行任何獨立查證或調查。
四、本所謹就本公開收購是否應取得金管會或其他主管機關同意、核准、許可或申報生效，提供法律意見如下：
(一)仁寶公司本次公開收購應先向金管會提出申報並公告：
1.證券交易法第43-1條第2項及第3項規定：「不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處所，對非特定人為公開收購公開發行公司之有價證券者，除左列情形外，應先向主管機關申報並公告後，始得為之：
一、公開收購人預定公開收購數量，加計公開收購人與其關係人已取得公開發行公司有價證券總數，未超過該公開發行公司已發行有表決權股份總數百分之五。
二、公開收購人公開收購其持有已發行有表決權股份總數超過百分之五十之公司之有價證券。
三、其他符合主管機關所定事項。」、「任何人單獨或與他人共同預定取得公開發行公司已發行股份總額達一定比例者，除符合一定條件外，應採公開收購方式為之。」另按公開收購辦法第7條第1項規定，公開收購公開發行公司有價證券者，除有證券交易法第43條之1第2項所列三款情形外，應向金管會申報並公告後始得為之。
該辦法第11條第1項並規定，任何人單獨或與他人共同預定於50日內取得公開發行公司已發行
股份總額20%以上股份者，應採公開收購方式為之。
2.仁寶公司目前直接持有華寶通訊已發行普通股290,355,904股，本次預定公開收購華寶通訊已發行普通股317,378,596股（即經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示最後異動民國102年8月26日之該公司全部已發行普通股607,734,500股，扣除仁寶公司目前已持有之290,355,904股），若最終有效應賣之數量未達上述預定收購數，但已達30,386,725股（約相當於華寶通訊已發行股份總數5%之股數）時，則仁寶公司本次公開收購數量條件即告成就，仁寶公司於其他公開收購件均成就後仍將全部收購所有應賣股份。
3.仁寶公司本次公開收購華寶通訊之預定收購數量為317,378,596股，已逾華寶通訊已發行股份總數之20%，且經本所查閱仁寶公司提供之資訊，其並無證券交易法第43條之1第2項所定無須向主管機關提出申報之情事，故仁寶公司本次公開收購依法應先向金管會提出申報並公告後為之。
(二)仁寶公司本次公開收購應向公平會提出事業結合申報：
1.按公平交易法第6條第1項規定：「本法所稱結合，謂事業有左列情形之一者而言：……二、持有或取得他事業之股份或出資額，達到他事業有表決權股份或資本總額三分之一以上者。……」。仁寶公司持有華寶通訊已發行普通股290,355,904股，占該公司已發行股份總數約47.78%，透過本次公開收購，仁寶公司將可直接持有華寶通訊5352.78%至100%之股權，故本次公開收購已構成公平交易法第6條第1項第2款之結合行為。
2.另按公平交易法第11條第1項規定：「事業結合時，有左列情形之一者，應先向中央主管機關提出申報：
一、事業因結合而使其市場占有率達三分之一者。
二、參與結合之一事業，其市場占有率達四分之一者。
三、參與結合之事業，其上一會計年度之銷售金額，超過中央主管機關所公告之金額者。」。公平會91年2月25日公企字第0910001699號公告則明定，參與結合之事業為非金融機構事業，其上一會計年度之銷售金額超過新台幣100億元，且與其結合之事業，其上一會計年度之銷售金額超過新台幣10億元者，其結合應向公平會提出申報。
3.據仁寶公司及華寶通訊101年度之財務報告，仁寶公司101年度之銷售金額已逾公平交易法第11條第1項第3款規定之申報門檻，故仁寶公司應就本次公開收購之結合行為，向公平會提出事業結合之申報。故公平會不禁止本次公開收購之結合應屬仁寶公司本次公開收購之成就條件。據仁寶公司告知，其將依法向公平會提出事業結合之申報，以符合我國公平交易法之規定 。
(三)仁寶公司與華寶通訊就本次公開收購應向美國競爭法主管機關（美國司法部及美國聯邦貿易委員會）提出申報：依據仁寶公司所提供之資訊及外國律師說明，仁寶公司進行本次公開收購構成應申報之交易態樣，而交易總價值及二家公司101年度在美國之營業收入已逾美國規定之申報門檻，故仁寶公司與華寶通訊均應依美國相關競爭法之規定，向美國競爭法主管機關（美國司法部及美國聯邦貿易委員會）提出申報。故美國競爭主管機關不禁止本次公開收購之結合，亦屬仁寶公司本次公開收購之成就條件。據仁寶公司告知，其將向競爭法主管機關（美國司法部及美國聯邦貿易委員會）提出申報，以符合該國法令規定。
五、本法律意見書僅供仁寶公司為本件公開收購案使用，除為完成本公開收購而提出於主管機關及依法公告外，未經本所事前書面同意，任何其他人皆不得以任何方式使用本法律意見書或引用其內容之全部或任何部分。
常在國際法律事務所
林香君 律師
林麗琦 律師
中華民國102年9月30日
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